第一条 为楷模新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（简称“公司”）的投资行动，增进投资决议的科学化，提防投资危机，降低投资的经济效益，依照《中华百姓共和国公法律》（以下简称《公法律》）《中华百姓共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等相干公法、原则、规章、文献的原则，连接公司繁荣实践，订定本轨造。

　　（一）股权投资，含设立全资或控股或参股企业、收购吞并、合股协作、股权置换、出资企业追加进入、股权解决等；

　　（二）金融投资，含证券投资、债券投资、基金投资、委托理财及以股票、利率、汇率和商品为根柢的期货、期权、权证等衍出产物的投资； （三）资产投资，含机械筑立投资、技改投资、修筑自用办公楼宇、厂房及其他出产措施投资等，以及研发投资（不涉及股权协作）、进货专利手艺等常识产权类投资。

　　投资性能部分应依照征采的投资标的兴办项目音信库，结构投资项方针采选、论证、商榷、跟踪和投资项目施行；担当拟定公司年度投资打算，编造年度投资剖析通知；担当对子公司固定资产投资或解决项目提出审核看法；担当对子公司提出的股权退出项目名单及退出计划提出审核看法；领导子公司拟定投资收拾轨造。

　　（二）子公司的投资项目审批权限按子公司章程原则，由子公司依照其公司章程原则权限实行审批；越过子公司章程原则权限的投资事项，子公司的投资项目按子公司章程原则施行审批后报公司审批。

　　（三）公司参股企业的对表投资事项，依照《公法律》及该公司的公司章程及相闭原则施行决议，正在决议前应向公司提交项目审批决议质料（包含但不限于项目立项审批原料、尽职考察通知、可行性讨论通知），公司按本轨造原则序次实行审批，由公司派出的代表按公司审批看法参预该参股企业的表决。

　　（四）境表投资事项，公司确因营业繁荣须要正在境表设立新公司，须按投资审批权限经公司容许，未经容许不得以任何形式正在境表设立新公司。

　　（一）投资项目立项审批权限为公司总司理，以总司理办公会形式专题商议；子公司的投资项目立项，按子公司投资收拾原则施行审批。

　　（二）投资项目立项应提交项目投资创议书，创议书应起码包含如下实质：投资项目是否适合国度公法、原则以及相闭策略文献根据、是否适合公司繁荣策略、出产筹划要求（如有）、项目投资的须要性及初阶可行性剖析等。

　　（三）公司的投资事项，除理家产物投资项目由财政部分结构编造表，其他投资事项的项目创议书由投资性能部分管当编造。属公司董事会审批权限的投资项目立项通事后应将投资项目立项申请表、项目投资创议书、立项审批看法报公司证券性能部分存案。

　　尽职考察是对标的资产和欠债状况、筹划和财政状况、公法干系以及主意公司所面对的机缘与潜正在的危机实行通盘核查，是公司收购吞并序次中最紧急的症结之一，是收购运作进程中紧急的危机提防用具，是投资项目可行性论证的紧急根据。担当尽职考察的相干职员、中介机构应确保投资标的营业和财政确凿切性。

　　（一）组筑阅历富厚的尽职考察团队，尽职考察团队应有包含法务、 财政、审计、相干营业板块子公司相闭职员以及专业人士等职员参预。庞大投资项目应延聘中介机构、专业机构或专业人士协帮尽职考察。

　　（二）尽职考察实质起码包含：公司简介及沿革、公司结构架构、行业后台原料、公司营业和产物、供应、贩卖、手艺（讨论与开拓）、固定资产、财政情形、债权债务、人力资源、安静环保、公法诉讼、内控收拾轨造、其他等。

　　（三）尽职考察通知起码包含公法尽职考察通知、审计通知、资产评估通知等。尽职考察通知应行动投资项目可行性讨论通知的附件。

　　（一）可行性讨论通知。投资性能部分管当结构编写，须要时可请专业机构协帮编写。可行性讨论通知力图通盘、确切、确实及牢靠，担当结构编写可行性讨论通知的部分对通知确凿切性、确实性和时效性担当。理家产物投资项目可行性讨论通知由财政部分管当结构编写。

　　可行性讨论通知起码应包含如下实质：项目后台（国度物业策略、行业境况及公司情形）、商场剖析与投资界限、兴办界限（如有）、各项经济目标预测、兴办要求（如有）、手艺计划（如有）、职员及结构机闭设备（如有）、项目施行进度调理、投资估算与资金筹措、财政及敏锐性剖析、危机提防步调、其它须要的专项剖析及投资创议，投后整合计划。

　　（二）可行性论证。投资性能部分管当计算可行性讨论通知等原料并报送公司总司理，总司理主办召开总司理办公会专题审议、论证，须要时，参预尽职考察职员、中介机构列席论证会，担当答辩和授与问询。论证通事后，属公司董事会或股东大会审批的投资项目，会后将论证质料及总司理办公会审议结论报送公司董事会策略委员会审议；董事会策略委员会视状况决意是否结构召开专题论证会实行项目答辩。论证会可延聘中介机构或专业人士参预。

　　服从公司章程的原则权限，属公司总司理审批的项目，总司理办公会可行性论证通事后即为投资项目获取容许；属公司董事长审批的项目，总司理办公会审议通事后报董事长审批；属董事会或股东大会审批的项目，正在审批前应按“三重一大”决议原则报公司党委搜罗看法，然后提交董事会或股东大会实行审批。

　　的施行。详细实质包含：尽职考察、可行性论证、项目商榷、合同签定、交割、移交等，兴办相应的投资档案，按期向公司筹划层传递投资项方针发达和情形。

　　第二十二条 投后整合是指被收购公司与现有公司很好地整合起来，产天生本协同效应和贩卖协同效应，是完毕并购预期主意的紧急症结。正在项目讨论阶段应同时展开整合计划的讨论与拟定，并正在落成项目可行性讨论前落成整合计划订定。公司应组筑包含被整合企业收拾层职员、公司各营业板块收拾骨干参预的投后整合收拾团队，担当拟定整合计划和实施整合使命。整合计划起码应包含企业文明、价钱观、人力资源、轨造、营业协同、使命疏导与协和以及整合后的驱策调查等方面实质，整合计划订定后搜罗被并购企业收拾层和公司相干营业板块子公司收拾层看法后经公司收拾层容许后实施。投资项方针投后收拾的仔肩单元为相干营业板块的子公司。

　　应实时向公司相闭收拾部分及子公司管束交代移交手续，公司相闭部分和子公司相干性能部分应对投资项目状况及时跟踪调研，监视合同、合同、允许的施行状况，实时对投资项目筹划情形和财政状况实行查验并向公司筹划班子报告。当投资项目显露庞大筹划危机、财政危机或其他投资危机时，公司相闭部分或子公司应立刻向筹划班子通知，并提出应对步调。对公司筹划状况和财政情形已变成庞大失掉的投资项目，应实时将失掉结果和处罚看法上报筹划班子和项目审批决议机构。

　　状况，如显露未按打算投资、未能完毕项目预期收益、投资发作失掉等状况，公司董事会应鞭策筹划班子查明情由，厘清仔肩，董事会以为有须要时，可直接根究相闭职员仔肩。

　　投资项目档案包含但不限于：尽职考察通知、可行性讨论通知、可行性论证集会原料、审批原料、种种合平等（上述原料均为原件）。

　　A类：营业处于上流行业且熟行业中据有有利职位，投资回报理思； B类：未到达A类投资圭表，但有上升到A类潜力；

　　公司、各营业板块子公司每年应对所收拾的现有营业实行评判后，报公司收拾层评审。公司确定详细退出营业及子公司后，订定退出计划，根据公司章程原则权限，经审批后施行。退出计划起码包含项目投资状况、筹划状况、投资回报状况、行业情形、商场潜正在买家、预测接收投资状况、退出前的筹划收拾步调等。各行业板块子公司担当所收拾营业及公司退出计划拟定，投资性能部分管当审核子公司提交的营业及公司退出计划，担当拟定公司本部营业及公司退出计划。